VSOP, ESOP oder Genussrecht? Mitarbeiterbeteiligung im Vergleich

Wer sich mit Mitarbeiterbeteiligung beschäftigt, stößt schnell auf zwei Abkürzungen aus der Start-up-Welt: VSOP und ESOP. Beide sind für junge Unternehmen gemacht, die wachsen und irgendwann verkauft werden sollen. Für einen profitablen Handwerksbetrieb oder ein inhabergeführtes Familienunternehmen passen sie oft schlecht. Dieser Ratgeber erklärt die drei Modelle nebeneinander und zeigt, wann welches sinnvoll ist.

Was ist ein ESOP?

ESOP steht für Employee Stock Option Plan. Mitarbeiter bekommen das Recht, echte Anteile am Unternehmen zu einem vorher festgelegten Preis zu erwerben, meist gestaffelt über mehrere Jahre („Vesting“). Wer die Option ausübt, wird Gesellschafter.

In einer GmbH bedeutet das: notarielle Beurkundung jeder Anteilsübertragung, Eintragung in die Gesellschafterliste, Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung. Deshalb werden echte Anteile in der Praxis oft über einen Pool gebündelt, etwa eine Beteiligungsgesellschaft der Mitarbeiter.

Steuerlich entsteht bei der Übertragung verbilligter Anteile ein geldwerter Vorteil, also Arbeitslohn. Für einen Teil davon gibt es Entlastung: bis 2.000 € im Jahr steuerfrei nach § 3 Nr. 39 EStG, darüber hinaus kann die Besteuerung unter Umständen nach § 19a EStG aufgeschoben werden.

Was ist ein VSOP?

VSOP steht für Virtual Stock Option Plan. Mitarbeiter bekommen keine echten Anteile, sondern einen vertraglichen Anspruch auf eine Zahlung, die sich so berechnet, als hätten sie Anteile – in der Regel nur bei einem Verkauf des Unternehmens oder einem Börsengang („Exit“).

Der Vorteil: kein Notar, keine Gesellschafter, keine Stimmrechte, die Gesellschafterstruktur bleibt unberührt. Der Nachteil: Die Zahlung beim Exit ist Arbeitslohn mit vollem Lohnsteuersatz, und gibt es nie einen Exit, gibt es nie Geld. Ein VSOP ist keine Vermögensbeteiligung; der Freibetrag nach § 3 Nr. 39 EStG greift nicht.

Was ist ein Genussrecht?

Ein Genussrecht ist ein schuldrechtlicher Anspruch auf einen Anteil am Gewinn. Der Mitarbeiter wird nicht Gesellschafter, hat keine Stimmrechte, und es braucht keinen Notar. Anders als beim VSOP fließt das Geld aber nicht erst beim Verkauf, sondern jedes Jahr nach dem Jahresabschluss.

Genussrechte sind Vermögensbeteiligungen im Sinne von § 2 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. l VermBG. Der Arbeitgeber kann sie bis 2.000 € im Jahr steuer- und abgabenfrei überlassen, und die laufenden Gewinnanteile sind regelmäßig Kapitalerträge mit 25 % Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag statt Arbeitslohn (BFH, Urteil vom 21.10.2025, VIII R 14/23).

Die drei Modelle im Vergleich

Welches Modell passt zu welchem Unternehmen?

Start-up mit Finanzierungsrunden und Exit-Plan: Hier zählt der Unternehmenswert, nicht der Gewinn – oft gibt es jahrelang keinen. VSOP oder ESOP binden das Team an den Exit. Ein Genussrecht würde in dieser Phase nichts ausschütten.

Profitabler Mittelständler ohne Verkaufsabsicht: Ein Exit ist nicht geplant, ein VSOP würde also nie auszahlen und wäre für Mitarbeiter wertlos. Echte Anteile kommen meist nicht in Frage, weil die Familie das Unternehmen allein führen will. Genussrechte beteiligen am Gewinn, der jedes Jahr entsteht, und lassen die Gesellschafterstruktur unangetastet.

Mittelständler, der später verkaufen könnte: Genussrechte für den laufenden Gewinn lassen sich mit einem getrennten Exit-Bonus kombinieren. Eine Kontrollwechsel-Klausel in den Genussrechtsbedingungen regelt, was beim Verkauf passiert.

Worauf Sie bei Genussrechten achten müssen

• Verlustteilnahme statt Nennwertgarantie: Sonst wird das Genussrecht steuerlich eher zum partiarischen Darlehen, und der Freibetrag entfällt (BMF-Schreiben vom 01.06.2024, Rn. 26).
• Qualifizierter Rangrücktritt: Ohne ihn kann ein erlaubnispflichtiges Einlagengeschäft vorliegen (BaFin-Merkblatt Einlagengeschäft).
• Alle mit einem Jahr Betriebszugehörigkeit: Das Angebot muss allen offenstehen, die seit mindestens einem Jahr beschäftigt sind, sonst entfällt die Steuerfreiheit.
• Kein Prospekt: Bei einem Angebot nur an Arbeitnehmer entfällt die Prospektpflicht (§ 2 Abs. 1 Nr. 6 VermAnlG).

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen VSOP und ESOP?

Beim ESOP erwerben Mitarbeiter echte Anteile und werden Gesellschafter. Beim VSOP bekommen sie nur einen vertraglichen Zahlungsanspruch, der sich am Wert von Anteilen orientiert und meist erst beim Verkauf des Unternehmens fällig wird.

Wie wird ein VSOP versteuert?

Die Zahlung aus einem VSOP ist Arbeitslohn. Sie unterliegt dem persönlichen Lohnsteuersatz und grundsätzlich der Sozialversicherung, soweit die Beitragsbemessungsgrenzen nicht überschritten sind. Der Freibetrag nach § 3 Nr. 39 EStG gilt nicht, weil ein VSOP keine Vermögensbeteiligung ist.

Sind Genussrechte eine Alternative zu VSOP?

Für profitable Unternehmen ohne Verkaufsabsicht ja: Genussrechte zahlen jedes Jahr einen Anteil am Gewinn aus, sind bis 2.000 € im Jahr steuerfrei überlassbar und die Erträge werden mit Abgeltungsteuer statt Lohnsteuer besteuert.

Kann man Genussrechte und einen Exit-Bonus kombinieren?

Ja. Genussrechte decken den laufenden Gewinn ab, ein getrennter Exit-Bonus beteiligt am Verkaufspreis. Eine Beteiligung am Verkaufserlös direkt im Genussrecht ist dagegen nicht empfehlenswert, weil die Vergütung dann beim Unternehmen nicht mehr als Betriebsausgabe abziehbar sein kann.

Quellen

• § 3 Nr. 39 EStG und § 19a EStG
• § 2 VermBG
• § 2 VermAnlG
• BFH, Urteil vom 21.10.2025, VIII R 14/23
• BMF-Schreiben zur lohnsteuerlichen Behandlung von Vermögensbeteiligungen vom 01.06.2024
• BaFin-Merkblatt Einlagengeschäft